GK Software SE: GK Software SE veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG

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GK Software SE: GK Software SE veröffentlicht gemeinsame begründete

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG

26.05.2023 / 15:36 CET/CEST

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* Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zum

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot empfiehlt den Aktionären der GK

Software SE die Annahme des Angebots

* Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von 190,00 Euro pro Aktie nach Ansicht

von Vorstand und Aufsichtsrat fair und angemessen sowie im besten

Interesse der Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK Software SE ("GK Software" und die

"Gesellschaft") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG (die

"Bieterin") zum Erwerb sämtlicher Aktien der GK Software SE, die nicht

bereits direkt von der Bieterin gehalten werden (das "Angebot") gemäß § 27

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") veröffentlicht (die

"Stellungnahme"). Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam der Auffassung,

dass die Angebotsgegenleistung von 190,00 Euro je GK Software Aktie fair und

angemessen ist und das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft liegt.

Vor diesem Hintergrund unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat das

Angebot und empfehlen den Aktionären von GK Software, es anzunehmen.

Die Annahmeempfehlung basiert auf der jeweils unabhängig voneinander

erfolgten Prüfung und eingehenden Bewertung der von der Bieterin am 17. Mai

2023 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot,

einschließlich der darin dargestellten wirtschaftlichen und strategischen

Absichten der Bieterin in Bezug auf GK Software. Grundlage für den Prozess

ist der bereits am 2. Mai 2023 abgeschlossene Delisting-Vertrag mit der

Fujitsu Ltd. sowie mit der Bieterin, der auch Regelungen zur Sicherung der

künftigen (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der

Börsennotierung enthält. Grundsätze für die künftige Zusammenarbeit wurden

zudem bereits in der am 1. März 2023 abgeschlossenen

Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement)

vereinbart. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der

von der Bieterin für die GK Software-Aktien angebotenen Gegenleistung aus

finanzieller Sicht in Anbetracht der aktuellen Strategie und der

Finanzplanung der Gesellschaft, unter Berücksichtigung der historischen

Aktienkurse der GK Software-Aktien sowie der relevanten Informationen und

Erwägungen (auch der derzeitigen geopolitischen und makroökonomischen

Situation) sorgfältig und eingehend geprüft und analysiert.

Das Delisting-Erwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Rückzug von GK

Software von der Frankfurter Wertpapierbörse schaffen. Vorbehaltlich der

Wahrnehmung seiner gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigt der Vorstand,

den Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher GK Software Aktien zum

Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf

der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots zu stellen. Zudem sollen

wirtschaftlich angemessene Maßnahmen getroffen werden, die erforderlich und

für die Gesellschaft möglich sind, um die Einbeziehung der GK

Software-Aktien in den Handel im Freiverkehr zu beenden.

Die Aktionäre von GK Software können das Delisting-Erwerbsangebot der

Bieterin über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich

am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die

detaillierten Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots können der

Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot entnommen werden. Im Rahmen

des öffentlichen Übernahmeangebots konnte die Bieterin bereits 68,03 % der

GK Software-Aktien erwerben.

Die Stellungnahme wird bei der GK Software SE, Investor Relations,

Waldstraße 7, 08261 Schöneck, Telefon: +49 800 0005697, Fax: +49 37464 8415,

Anfragen per E-Mail an: ir@gk-software.com, zur kostenlosen Ausgabe

bereitgehalten. Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter

https://investor.gk-software.com/de/veroeffentlichungen/all-news/delisting-erwerbsangebot

in deutscher Sprache und daneben auch als unverbindliche englische

Übersetzung einsehbar. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung.

Die Rechtsberatung im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot erfolgt

durch die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer,

die die GK Software bereits im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots von

Fujitsu beraten hat.

Kontakt:

Investor Relations

GK Software SE

Dr. René Schiller

Tel.: +49 (0)37464-84-264

Fax: +49 (0)37464-84-15

E-Mail: rschiller@gk-software.com

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