^

EQS-WpÜG: Endurance GmbH & Co. KG / Kontrollerlangung

Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: exceet Group SCA; Bieter: Endurance

GmbH & Co.

KG

19.01.2023 / 18:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft nach § 35

Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Endurance GmbH & Co. KG c/o Atlan Family Office GmbH Körnerstraße 1

22301 Hamburg eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg

unter HRA 128782 ("Bieterin")

Zielgesellschaft:

exceet Group SCA 17, rue de Flaxweiler 6776 Grevenmacher Luxemburg

eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister des Großherzogtums

Luxemburgs unter der Nummer B148525 ("Zielgesellschaft")

stimmberechtigte auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien

("Inhaberaktien"): ISIN LU0472835155 (WKN A0YF5P) und ISIN LU2577515112

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage ("Pflichtangebotsunterlage")

erfolgt gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der

Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

("BaFin") im Internet unter [1]www.endurance-offer.com 1.

http://www.endurance-offer.com

Angaben der Bieterin: Die Zielgesellschaft ist eine nach dem Recht des

Großherzogtums Luxembourg bestehende Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Ihr Grundkapital besteht aus 36.359.162 Inhaberaktien und einem

stimmberechtigtem Komplementäranteil (unlimited share;

"Komplementäranteil") (die Inhaberaktien und der Komplementäranteil

gemeinsam die "Gesellschaftsanteile"). Am 19. Januar 2023 haben die

Zielgesellschaft, die exceet Management S.à r.l. als Komplementärin der

Zielgesellschaft, die White Elephant S.à r.l., die APEX Nova Holding

GmbH ("APEX"), die Bieterin und die unter den folgenden Ziffern 1 bis 14

genannten weiteren Gesellschafter der APEX (die "Weiteren APEX

Gesellschafter" und zusammen mit der Bieterin die "APEX Gesellschafter")

eine Zusammenschlussvereinbarung ("Zusammenschlussvereinbarung")

geschlossen, unter der die APEX Gesellschafter alle ihre

Geschäftsanteile an der APEX an die Zielgesellschaft übertragen und im

Gegenzug insgesamt 16.285.467 Inhaberaktien erworben haben (der

"Aktienerwerb"). Gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des

Luxemburgischen Gesetzes vom 19. Mai 2006 zur Umsetzung der Richtlinie

2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004

über Übernahmeangebote in der jeweils geltenden Fassung

("Luxemburgisches Übernahmegesetz") gelten die Bieterin, die Weiteren

APEX Gesellschafter, die exceet Management S.à r.l., die White Elephant

S.à r.l. und die mit ihnen jeweils verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme

der Zielgesellschaft und ihrer direkten und indirekten

Tochterunternehmen) aufgrund der Unterzeichnung der

Zusammenschlussvereinbarung sowie des Aktienerwerbs als gemeinsam

handelnde Personen (personnes agissant de concert) (zusammen die

"Gemeinsam Handelnden Personen"). Aus der Gruppe der Gemeinsam

Handelnden Personen halten nur die folgenden Personen oder

Gesellschaften unmittelbar Gesellschaftsanteile (diese Gemeinsam

Handelnden Personen zusammen die "Gemeinsam Handelnden Gesellschafter"):

* Die Bieterin hält 1.474.325 Inhaberaktien; * die Weiteren APEX

Gesellschafter halten zusammen 14.811.142 Inhaberaktien; * White

Elephant S.à r.l. hält 12.228.721 Inhaberaktien; * Active Ownership

Investments Limited hält 2.286.935 Inhaberaktien; und * exceet

Management S.à r.l. hält den Komplementäranteil.

Sofern eine natürliche oder juristische Person infolge ihres

unmittelbaren Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde

Personen Wertpapiere im Sinne des Luxemburgischen Übernahmegesetzes

hält, die ihr bei Hinzurechnung von etwaigen von ihr bereits gehaltenen

Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden

Personen unmittelbar oder mittelbar einen Anteil an den Stimmrechten

einer Gesellschaft in Höhe von 33 1/3 % der Stimmrechte oder mehr

verschaffen, wodurch die natürliche oder juristische Person die

Kontrolle über die betreffende Gesellschaft erlangt, so ist diese Person

zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines

Pflichtangebots verpflichtet (vgl. Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des

Luxemburgischen Übernahmegesetzes). Die vorstehende Verpflichtung gilt

nicht für eine natürliche oder juristische Person einschließlich

sämtlicher mit ihr verbundenen Unternehmen, die bereits zuvor die

Kontrolle über die betreffende Gesellschaft erlangt hat. Dies bedeutet

vorliegend, dass die exceet Management S.à r.l., die White Elephant S.à

r.l., die Active Ownership Investments Limited und die mit ihnen jeweils

verbundenen Unternehmen, die gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs.

2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als gemeinsam handelnde Personen

gelten, aufgrund ihrer vorherigen Kontrolle über die Zielgesellschaft

nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß Artikel 5 Abs. 1 i.V.m.

Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes verpflichtet sind.

Infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und des

Aktienerwerbs hat die Bieterin am 19. Januar 2023 die Kontrolle über die

Zielgesellschaft im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des

Luxemburgischen Übernahmegesetzes erlangt. An diesem Tag hält die

Bieterin unmittelbar 1.474.325 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet

4,05% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte). Zudem gelten die 29.326.799 Gesellschaftsanteile der

anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet

80,66% der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen der Stimmrechte)

der Bieterin aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1

lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als

zugerechnet. Daher hält die Bieterin am 19. Januar 2023 unmittelbar

1.474.325 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 4,05% der

Gesamtzahl der Stimmrechte), ihr gelten 29.326.799 Gesellschaftsanteile

(dies entspricht gerundet 80,66% der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was

insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht

gerundet 84,71% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte).

Zudem hat infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und

des Aktienerwerbs am 19. Januar 2023 jeder der Weiteren APEX

Gesellschafter gemäß Artikel 5 Abs. 1 in Verbindung mit Artikel 5 Abs. 3

des Luxemburgischen Übernahmegesetzes Kontrolle über die

Zielgesellschaft erlangt. Dies sind: 1. K1 Invest GmbH, c/o Atlan Family

Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 168038. Am 19. Januar

2023 hält die K1 Invest GmbH unmittelbar insgesamt 822.635

Inhaberaktien. Dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Zudem gelten die 29.978.489 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam

Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der K1 Invest GmbH

aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)

i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.

Daher hält die K1 Invest GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 822.635

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten

29.978.489 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 2. V&E Equity GmbH,

Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock, eingetragen im Handelsgeister des

Amtsgerichts Rostock unter HRB 14746. Am 19. Januar 2023 hält die V&E

Equity GmbH unmittelbar insgesamt 637.496 Inhaberaktien. Dies entspricht

gerundet 1,75 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Zudem gelten die 30.163.628

Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter

(dies entspricht gerundet 82,96 % der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte) der V&E Equity GmbH aufgrund gemeinsamen

Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des

Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die V&E

Equity GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 637.496 Gesellschaftsanteile

(dies entspricht gerundet 1,75 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.163.628

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,96 % der Gesamtzahl

der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als

zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht

(dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 3. S19 Holding UG

(haftungsbeschränkt), Kröpeliner Straße 38-39, 18055 Rostock,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14661.

Am 19. Januar 2023 hält die S19 Holding UG (haftungsbeschränkt)

unmittelbar insgesamt 1.028.140 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet

2,83 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem

gelten die 29.772.984 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam

Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 81,89 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der S19 Holding UG

(haftungsbeschränkt) aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel

2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als

zugerechnet. Daher hält die S19 Holding UG (haftungsbeschränkt) am 19.

Januar 2023 unmittelbar 1.028.140 Gesellschaftsanteile (dies entspricht

gerundet 2,83 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.772.984 Gesellschaftsanteile

(dies entspricht gerundet 81,89 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was

insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht

gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte). 4. Atlan Capital GmbH, Körnerstraße 1, 22301

Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter

HRB 158787. Am 19. Januar 2023 hält die Atlan Capital GmbH unmittelbar

insgesamt 1,028,140 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,83 % der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die

29.772.984 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden

Gesellschafter (dies entspricht gerundet 81,89 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Atlan Capital GmbH

aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)

i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.

Daher hält die Atlan Capital GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar

1.028.140 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,83 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

und ihr gelten 29.772.984 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet

81,89 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124

Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

5. LSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Brückenstücke 57, 17166 Teterow,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14699.

Am 19. Januar 2023 hält die LSC Beteiligungsgesellschaft mbH unmittelbar

insgesamt 823.253 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,26 % der mit

den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die

29.977.871 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden

Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der LSC

Beteiligungsgesellschaft mbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von

Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches

Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die LSC

Beteiligungsgesellschaft mbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 823.253

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten

29.977.871 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 6. APEX AFO GmbH & Co.

KG, c/o Atlan Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA

126227. Am 19. Januar 2023 hält die APEX AFO GmbH & Co. KG unmittelbar

insgesamt 7.817.197 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 21,50 % der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die

22.983.927 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden

Gesellschafter (dies entspricht gerundet 63,21 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX AFO GmbH & Co.

KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)

i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.

Daher hält die APEX AFO GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023 unmittelbar

7.817.197 Gesellschaftsanteile (dies entspricht 21,50 % der Gesamtzahl

der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr

gelten 22.983.927 Gesellschaftsanteile (dies entspricht 63,21 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 7. APEX-Alster GmbH,

Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter HRB 168077. Am 19. Januar 2023 hält die

APEX-Alster GmbH unmittelbar insgesamt 672.673 Inhaberaktien (dies

entspricht gerundet 1,85 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte an der Zielgesellschaft). Zudem gelten die 30.128.451

Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter

(dies entspricht gerundet 82,86 % der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte) der APEX-Alster GmbH aufgrund gemeinsamen

Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des

Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die

APEX-Alster GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 672.673

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 1,85 % der Gesamtzahl der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten

30.128.451 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,86 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 8. Ventus Capital GmbH,

Parkstraße 26, 18211 Börgerende-Rethwisch, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12338. Am 19. Januar

2023 hält die Ventus Capital GmbH unmittelbar insgesamt 822.635

Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte. Zudem gelten die

29.978.489 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden

Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Ventus Capital GmbH

aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)

i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.

Daher hält die Ventus Capital GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar

822.635 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

und ihr gelten 29.978.489 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet

82,45 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124

Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

9. Karsten Frank Napp, Loggerweg 7, 18055 Rostock. Am 19. Januar 2023

hält Karsten Frank Napp unmittelbar insgesamt 51.222 Inhaberaktien (dies

entspricht gerundet 0,14 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte). Zudem gelten die 30.749.902 Gesellschaftsanteile der

anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet

84,57 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

Karsten Frank Napp aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2

Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als

zugerechnet. Daher hält Karsten Frank Napp am 19. Januar 2023

unmittelbar 51.222 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,14 %

der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte) und ihm gelten 30.749.902 Gesellschaftsanteile (dies

entspricht gerundet 84,57 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was

insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht

gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte). 10. PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH,

Osterstraße 16, 30890 Barsinghausen, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hannover unter HRB 201552. Am 19. Januar 2023 hält die PzF

Grundstücks-Entwicklungs GmbH unmittelbar insgesamt 205.505

Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,57 % der mit den

Gesellschaftsanteilen). Zudem gelten die 30.595.619 Gesellschaftsanteile

der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht

gerundet 84,15 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte) der PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH aufgrund gemeinsamen

Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des

Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die PzF

Grundstücks-Entwicklungs GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 205.505

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,57 % der Gesamtzahl der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten

30.595.619 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,15 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 11. Flößner

Vermögensverwaltungs GmbH, Berendshäger Weg 113, 18246 Jürgenshagen,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12450.

Am 19. Januar 2023 hält die Flößner Vermögensverwaltung GmbH unmittelbar

insgesamt 41.348 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,11 % der mit

den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die

30.759.776 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden

Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,60 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Flößner

Vermögensverwaltungs GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von

Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches

Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Flößner

Vermögensverwaltung GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 41.348

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,11 % der Gesamtzahl der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten

30.759.776 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,60 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 12. Pyrus GmbH,

Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Rostock unter HRB 12271. Am 19. Januar 2023 hält die Pyrus

GmbH unmittelbar insgesamt 61.713 Inhaberaktien (dies entspricht

gerundet 0,17 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte). Zudem gelten die 30.739.411 Gesellschaftsanteile der

anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet

84,54 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der

Pyrus GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1

lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als

zugerechnet. Daher hält Pyrus GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 61.713

Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,17 % der Gesamtzahl der

mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten

30.739.411 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,54 % der

Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)

als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen

entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 13. Beaufort Europe

Technology Partners GmbH & Co. KG, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA

125509. Am 19. Januar 2023 hält die Beaufort Europe Technology Partners

GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt 31.474 Inhaberaktien (dies

entspricht gerundet 0,09 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte). Zudem gelten die 30.769.650 Gesellschaftsanteile der

anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet

84,63 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der

Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen

Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des

Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die

Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023

unmittelbar 31.474 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,09 %

der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen

Stimmrechte) und ihr gelten 30.769.650 Gesellschaftsanteile (dies

entspricht gerundet 84,63 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was

insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht

gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte). 14. APEX AFO Series C GmbH & Co. KG, c/o Atlan

Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127785. Am 19. Januar

2023 hält die APEX AFO Series C GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt

767.711 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,11 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die

30.033.413 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden

Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,60 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX AFO Series C

GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs.

1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als

zugerechnet. Daher hält die APEX AFO Series C GmbH & Co. KG am 19.

Januar 2023 unmittelbar 767.711 Gesellschaftsanteile (dies entspricht

gerundet 2,11 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.033.413 Gesellschaftsanteile

(dies entspricht gerundet 82,60 % der Gesamtzahl der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was

insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht

gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen

verbundenen Stimmrechte).

Zudem hat infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und

des Aktienerwerbs jede der folgenden unter den Ziffern 15 bis 72

genannten Gemeinsam Handelnden Personen ("APEX Gemeinsam Handelnde

Personen") am 19. Januar 2023 gemäß Artikel 5 Abs. 1 in Verbindung mit

Artikel 5 Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes Kontrolle über

die Zielgesellschaft erlangt. Zwar hält am 19. Januar 2023 keine der

folgenden APEX Gemeinsam Handelnden Personen unmittelbar

Gesellschaftsanteile, jedoch gelten die 30.801.124 Gesellschaftsanteile

der Gemeinsam Handelnden Gesellschafter aufgrund gemeinsamen Handelns im

Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches

Übernahmegesetzes jedem der APEX Gemeinsam Handelnden Personen als

zugerechnet (dies entspricht gerundet 84,71 % der mit den

Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Dies sind:

15. Sarah Riekenberg, wohnhaft in Hans-Henny-Jahnn-Weg 6, 22085 Hamburg;

16. Christof Nowak, wohnhaft in Körnerstraße 3, 22301 Hamburg; 17. Peter

Rößner, wohnhaft in Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock; 18. Dr. Peter

Sponholz, wohnhaft in Kröpeliner Straße 38-39, 18055 Rostock; 19. Atlan

Management GmbH, Körnerstraße 1, c/o Atlan Family Office GmbH, 22301

Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter

der Nummer HRB 164255; 20. Atlan GP GmbH, Körnerstraße 1, c/o Atlan

Family Office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 164270; 21. Mathias Hehmann,

wohnhaft in Brückenstücke 57, 17166 Teterow; 22. Seafort Advisors III

GmbH & Co. KG, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 121819;

23. Seafort Advisors GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 124221;

24. Seafort Advisors III Verwaltungs GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer

HRB 162031; 25. Newbury Equity Partners V. L.P., C/O NEWBURY PARTNERS

LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP

06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of

Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer

7396331; 26. Newbury Equity Partners V GP L.P., C/O NEWBURY PARTNERS

LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP

06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of

Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer

7392027; 27. Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC, C/O NEWBURY

PARTNERS LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD,

CONNECTICUT, ZIP 06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister

(Division of Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der

Registernummer 3660369; 28. Newbury Partners LLC, C/O NEWBURY PARTNERS

LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP

06902, USA, eingetragen im Gesell-schaftsregister (Division of

Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer

4116875; 29. Gunnar Krüger, wohnhaft in Parkstrasse 26 18211,

Börgerende-Rethwisch; 30. SHP Verwaltungs GmbH, Osterstraße 16, 30890

Barsinghausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover

unter der Nummer HRB 210891; 31. Peter zum Felde, wohnhaft in

Altenhofstraße 5a, 30890 Barsinghausen; 32. Jens Flößner, wohnhaft in

Berendshäger Weg 113, 18246 Jürgenshagen; 33. Uwe Birne, wohnhaft in

Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin; 34. B04 Management GmbH,

Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 103293; 35. BEAUFORT CAPITAL

GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 75647; 36. Patrick

Hennings-Huep, wohnhaft in Bremers Weg 3, 22587 Hamburg; 37. VEF GmbH &

Co. KG, Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRA 4722; 38.

Sponholz privates Institut für Technologie GmbH, Kröpeliner Str. 38-39,

18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock

unter der Nummer HRB 15809; 39. W70 AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o

Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 126540; 40. El Origen AFO

Series A GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH,

22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg

unter der Nummer HRA 128436; 41. el origen food GmbH, Große Reichenstr.

27, 20457 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

Hamburg unter der Nummer HRB 158361; 42. Atlan Family Office GmbH,

Körnerstr. 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 144870; 43. Visca Capital Ltd,

Malta, eingetragen im Unternehmensregister von Malta unter der Nummer C

81221; 44. TVP SERIES C AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan

Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter HRA 126435; 45. idwall Series C Endurance &

AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301

Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter

HRA 126812; 46. HUMA Series C AFO GmbH & Co.KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan

Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127283; 47. Endurance UMG AFO GmbH & Co.

KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA

127624; 48. AGENS energie GmbH, Am Kellerholz 4, 17166 Teterow,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer

HRB 12842; 49. RLG GmbH & Co. KG, Hans-Adam-Allee 1, 18299 Laage,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer

HRA 4575; 50. Mathias und Frank Hehmann Photovoltaik GbR, Brückenstücke

57, 17166 Teterow; 51. H & R Photovoltaik GbR, Brückenstücke 57, 17166

Teterow; 52. Seafort AlsterDesk S.à r.l., 70, route d'Esch, L - 1470,

Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsund

Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg)

unter der Registernummer B242809; 53. Karsten Napp GmbH, Loggerweg 7,

18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock

unter der Nummer HRB 14285; 54. André Chevalier KG, Wismarsche Straße

50-53, 18057 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

Rostock unter der Nummer HRA 3436; 55. Mühlenquartier Bad Kleinen GmbH,

Uferweg 10, 23996 Bad Kleinen, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Schwerin unter der Nummer HRB 9732; 56. RW Berlin -

Hanseatische Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH, Knesebeckstraße 83,

10623 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin

(Charlottenburg) unter der Nummer HRB 179887 B; 57. PEG GmbH,

Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059 Papendorf, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 13693; 58.

GSM Bauland Projektgesellschaft mbH, Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059

Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter

der Nummer HRB 13466; 59. Auto Birne GmbH, An der Gartenanlage 6, 18209

Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock

unter der Nummer HRB 5590; 60. auto-specht GmbH, Schutower Straße 14,

18069 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock

unter der Nummer HRB 9361; 61. Autohaus Lütten-Klein GmbH, Trelleborger

Straße 3, 18107 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

Rostock unter der Nummer HRB 12298; 62. Autohaus Rostock Ost GmbH,

Rövershäger Chaussee 5, 18146 Rostock, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12299; 63. VW Autohaus

Neubukow GmbH, Gewerbegebiet Berghausen, 18233 Neubukow, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 8089; 64.

Sportwagenzentrum Mecklenburg-Vorpommern GmbH, Ferdinand-Porsche Straße

1, 18059 Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

Rostock unter der Nummer HRB 11491; 65. Hansa Automobile Rostock GmbH,

Lise-Meitner-Ring 2, 18059 Rostock, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12300; 66. Röwe Automobile

GmbH Bützow, Nebelring 1, 18246 Bützow, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 3771; 67. Autohaus

Laage-Kronskamp GmbH, Ernst-Heinkel-Straße 1, 18299 Laage OT Kronskamp,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer

HRB 6167; 68. MV Lack&Karosserie GmbH, Am Waldrand 8, 18209 Bad Doberan,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer

HRB 13015; 69. Elbtor mobile Wandsbek GmbH, Am Stadtrand 29, 22047

Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter

der Nummer HRB 162934; 70. Elbtor mobile Altona GmbH, Griegstraße 69,

22763 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg

unter der Nummer HRB 162933; 71. Elbtor mobile Norderstedt GmbH,

Ulzburger Straße 167, 22850 Norderstedt, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts Kiel unter der Nummer HRB 21925 KI; 72.

Grundstücksgemeinschaft Beethovenstraße GbR, Doberaner Straße 38, 18209

Parkentin.

Diese Veröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt auch

im Namen der Weiteren APEX Gesellschafter und der APEX Gemeinsam

Handelnden Personen, die als weitere Kontrollerwerber vorstehend unter

den Ziffern 1 bis 72 genannt sind (zusammen die "Weiteren

Kontrollerwerber"). Die Bieterin wird eine Pflichtangebotsunterlage bei

der BaFin einreichen und nach Gestattung der Veröffentlichung der

Pflichtangebotsunterlage durch die BaFin in Erfüllung ihrer

Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen aller Weiteren

Kontrollerwerber ein Pflichtangebot für den Erwerb sämtlicher

Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot wird auch

im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben, die daher kein

gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen werden. Das Pflichtangebot

wird zu den in der Pflichtangebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen

durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der

Pflichtangebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtige Informationen: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum

Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von

Inhaberaktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen und

Bestimmungen des Pflichtangebots werden nach der Gestattung der

Veröffentlichung durch die BaFin in der Pflichtangebotsunterlage

mitgeteilt. Inhaber von Inhaberaktien der Zielgesellschaft wird dringend

empfohlen, die Pflichtangebotsunterlage sowie alle sonstigen im

Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese

bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten

werden.

Hamburg, den 19. Januar 2023

Endurance GmbH & Co. KG

Vertreten durch ihren Komplementär Atlan GP GmbH, diese wiederum vertreten

durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer

Hannes Riekenberg

Ende der WpÜG-Meldung

---------------------

Handel: Die Inhaberaktien mit der ISIN LU0472835155 werden im regulierten

Markt der Frankfurt Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. Die

Inhaberaktien mit der ISIN LU2577515112 sind nicht zum Handel an einer Börse

zugelassen.

---------------------------------------------------------------------------

19.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart,

Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

1539179 19.01.2023 CET/CEST

°