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Sa, 16. Oktober 2021, 17:47 Uhr

Biotest St

WKN: 522720 / ISIN: DE0005227201

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Biotest Aktiengesellschaft; Bieter: GRIFOLS, S.A.


17.09.21 07:36
dpa-AFX

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DGAP-WpÜG: GRIFOLS, S.A. / Übernahmeangebot


Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Biotest Aktiengesellschaft; Bieter:


GRIFOLS, S.A.



17.09.2021 / 07:36 CET/CEST


Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service


der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.



---------------------------------------------------------------------------



Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß


§ 10 Abs. 1 und Abs. 3 i.V.m. § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs-


und Übernahmegesetzes (WpÜG)



DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR


VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB


ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER


WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER


LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.



Bieterin:



GRIFOLS, S.A.


Registeradresse:


Jesús i Maria, 6


08022, Barcelona


Spanien


eingetragen im Handelsregister von Barcelona


LEI: 959800HSSNXWRKBK4N60


Class A Shares: ISIN: ES0171996087


Class B Shares: ISIN: ES0171996095



Zielgesellschaft:



Biotest Aktiengesellschaft


Landsteinerstraße 5


63303 Dreieich


Deutschland


eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB


42396


Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720


Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723



Die GRIFOLS, S.A. mit Sitz in Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am


17. September 2021 entschieden, den Aktionären der Biotest


Aktiengesellschaft mit Sitz in Dreieich, Deutschland, (die


"Zielgesellschaft")


anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien der


Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR


1,00 (ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720) (die "Stammaktien") sowie ihre auf


den Inhaber lautenden Stück-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem


anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227235 /


WKN: 522 723) (die "Vorzugsaktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen


Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 43,00 je


Stammaktie und in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie nach dem deutschen


Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu den in der Angebotsunterlage (die


"Angebotsunterlage") noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen zu


erwerben (das "Übernahmeangebot").



Die Bieterin ist ein globales Gesundheitsunternehmen, das sich auf die


Herstellung von aus Blutplasma gewonnenen Arzneimitteln und auf


Transfusionsmedizin spezialisiert hat. Die Haupttätigkeit der Bieterin


umfasst die Gewinnung von Plasma über ihr Plasmasammelnetz für die weitere


Herstellung von aus Plasma gewonnenen Arzneimitteln in ihren Einrichtungen


sowie den Verkauf und Vertrieb der Endprodukte weltweit. Die Aktien der


Bieterin, bestehend aus Class A Shares (ISIN: ES0171996087) und Class B


Shares (ISIN: ES0171996095), sind an den vier spanischen Wertpapierbörsen


und im SIBE der Börse Madrid notiert.



Die Bieterin hat am heutigen Tag mit der TIANCHENG INTERNATIONAL INVESTMENT


LIMITED mit Sitz in Hong Kong, (die "Verkäuferin") einen Aktienkaufvertrag


über den Erwerb sämtlicher Aktien an der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical


Holdings AG mit Sitz in München, Deutschland, (der "Anteilskaufvertrag")


geschlossen. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG hält


wiederum 17.783.776 Stammaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem


Anteil von ca. 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und von ca. 44,94


% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft) und 214.581 Vorzugsaktien


der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 0,54 % des gesamten


Grundkapitals der Zielgesellschaft). Bei der Berechnung des Kaufpreises, der


gemäß dem Anteilskaufvertrag von der Bieterin zu bezahlen ist, wurden die


von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen


Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 43,00 je


Stammaktie und die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG


gehaltenen Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR


37,00 je Vorzugsaktie angesetzt. Der Vollzug des Anteilskaufvertrags ist auf


bestimmte kartellrechtliche Freigaben sowie auf die Veröffentlichung der


Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen


Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft gemäß §


10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bedingt. Die Bieterin


beabsichtigt derzeit nicht, nach Vollzug des Anteilskaufvertrages und der


Durchführung des Übernahmeangebotes in naher Zukunft einen Beherrschungs-


und/oder Gewinnabführungsvertrag in Bezug auf die Zielgesellschaft


anzustreben.



Das Übernahmeangebot wird unter einer oder mehreren bestimmten, in der


Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen (einschließlich des Vollzugs des


Anteilskaufvertrags und damit indirekt bestimmter Freigaben, wie diese im


Anteilskaufvertrag vorgesehen sind) stehen. Das Übernahmeangebot wird keine


Mindestannahme als Bedingung enthalten. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot


zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen


durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen


Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich


zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.



Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den detaillierten


Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem


Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen


englischsprachigen Übersetzung) und weiterer im Zusammenhang mit dem


Übernahmeangebot stehender Informationen im Internet wird nach Gestattung


durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin")


erfolgen unter:



https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer



Wichtige Informationen:



Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung


zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die


endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das


Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der


Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der


Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den


endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier


dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der


Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle


sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu


lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige


Informationen enthalten werden.



Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf


Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse


zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik


Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden


Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen


wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA")


und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach


deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der


Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu


entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten


diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle


(einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über


die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung


mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der


Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit


den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten


Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht


mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA


oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreichs


Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot


wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation E des Börsengesetzes der


USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes


der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der


Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten


beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den USA notiert


ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA


unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange


Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.



Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit


der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der


Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre aus


den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es


schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit


dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach


anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist)


durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb


der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und


ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb


der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass


es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine


leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen


Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es


ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine


Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu


unterwerfen.



Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser


Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im


Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland,


der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen


Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von


Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik


Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen


Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen


Beschränkungen unterliegen. Diese Mitteilung, die Angebotsunterlage und


andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind


nicht dazu bestimmt und dürfen, unbeschadet der nach deutschem Recht


vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, durch Dritte nicht in


Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden,


in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin gestattet nicht die


Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der


Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der


Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen


Wirtschaftsraums. Daher dürfen depotführende


Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Mitteilung, die Angebotsunterlage


oder andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende, Unterlagen


außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der


Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht


veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies


erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen


Rechtsvorschriften. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und


übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung,


Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage und


anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen


außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der


Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweiligen


lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.



Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in-


und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der


Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren


Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme des


Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der


Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums


aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen


unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der


Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und


des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage


gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der


Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und


des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot


annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren


Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin


übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots


außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der


Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweils


anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.



Barcelona, den 17. September 2021



GRIFOLS, S.A.



Board of Directors



[gezeichnet]



Tomás Dagá Gelabert


Member of the Board


Director and Vice Secretary




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17.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche


Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.


Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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Sprache: Deutsch


Börsen: Zielgesellschft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime


Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,


Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange





Ende der Mitteilung DGAP News-Service


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